Manual anti-corrupção

OBJETIVO

Com o objetivo de fortalecer os conceitos do nosso Código de Conduta e reafirmar o compromisso com as boas práticas comerciais, a WAIVER  desenvolveu a política anticorrupção através deste Manual. Neste contexto e alinhado com a Lei 12.846, conhecida como Lei Anticorrupção, que entrou em vigor em 01 de agosto de 2013, o conteúdo apresentado neste Manual tem a finalidade de esclarecer quais são as práticas que devem ser totalmente evitadas no ambiente corporativo, na sociedade e nas relações diretas e/ou indiretas com as entidades públicas e privadas, nacionais e estrangeiras. Este Manual destina-se à todos os administradores, sócios e funcionários do Grupo WAIVER.

CONCEITOS

LEI ANTICORRUPÇÃO BRASILEIRA – Lei Federal nº 12.846 sancionada em 1º de agosto de 2013 que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

COMPLIANCE – o termo Compliance tem origem no inglês, e significa “estar de acordo com as regras impostas pela legislação e regulamentação aplicável ao negócio, ao Código de Conduta Ética Profissional e as políticas e normas da Empresa”, sendo, nessa Política, entendido como o Departamento responsável pela verificação e constatação da aplicação e cumprimento: da legislação, do Código de Conduta Ética Profissional e as políticas e normas da Empresa aos negócios e atividades da Empresa.

FRAUDE é o crime ou ofensa de, deliberadamente, enganar outros com o propósito de prejudicá-los, usualmente para obter propriedade ou serviços dele ou dela injustamente. É qualquer ato ardiloso, enganoso, de má-fé com o intuito de lesar ou ludibriar outrem, ou de não cumprir determinado dever, obtendo para si ou outrem vantagens ou benefícios indevidos (pecuniários ou não).

CORRUPÇÃO – é o ato ou efeito de subornar uma ou mais pessoas em causa própria ou alheia, geralmente mediante a oferta de dinheiro. Também pode ser conceituado como o emprego, por parte de pessoas do serviço público e/ou particular, de meios ilegais para em benefício próprio ou alheio, obter vantagens ou benefícios indevidos (pecuniários ou não). Ela pode ser constatada sob 02 (duas) modalidades, sendo:

a) Passiva: praticado por Agente Público contra a administração pública em geral e consiste em solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função, ou antes, de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem:

b) Ativa: praticado por particular contra a administração pública em geral e consiste em oferecer ou prometer vantagem indevida a Agente Público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício. Pode ser entendido, também como sendo o ato ou efeito de degenerar, seduzir ou ser seduzido por dinheiro, presentes, entretenimento ou qualquer benefício que leve alguém a se afastar, agir ou deixar de agir de acordo com a lei, moral, bons costumes e o que é considerado certo no meio social. Para fins desta política, não será tolerada qualquer forma de corrupção, quer com entes públicos, quer com partes privadas.

SUBORNO ou PROPINA – é o meio pelo qual se pratica a Corrupção, dado ser a prática de prometer, oferecer ou pagar a uma autoridade, governante, Agente Público ou profissional da iniciativa privada qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer outros favores (desde uma garrafa de bebidas, joias, propriedades ou até hotel e avião em viagem de férias) para que a pessoa em questão deixe de se portar eticamente com seus deveres profissionais.

TRÁFICO DE INFLUÊNCIA – praticado por particular contra a administração pública em geral e consiste em solicitar, exigir, cobrar ou obter, para si ou para outrem, vantagem ou promessa de vantagem, a pretexto de influir em ato praticado por Agente Público no exercício da função. Veja que, nesse crime, não se trata de promessa de dinheiro, mas sim de vantagens.

PREVARICAÇÃO – praticado por Agente Público contra a administração pública em geral e consiste em retardar ou deixar de praticar, indevidamente, ato de ofício, ou praticá-lo contra disposição expressa de lei, para satisfazer interesse ou sentimento pessoal.

CONCUSSÃO – praticado por Agente Público contra a administração pública em geral e consiste em exigir, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função, ou antes, de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida. Também incorrem nesse crime o funcionário exige tributo ou contribuição social que sabe ou deveria saber indevido, ou, quando devido, emprega na cobrança meio vexatório ou gravoso, que a lei não autoriza.

LEIS E TRATADOS ANTICORRUPÇÃO

Lei Brasileira Anticorrupção nº 12.846 de 1º de Agosto de 2013 – Lei de responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira do Brasil.

Corruption of Foreign Public Officials Act – Lei sobre práticas de corrupção de Agente Público do Canadá.

FCPA – Foreign Corrupt Practices Act – Lei sobre práticas de corrupção no exterior dos Estados Unidos da América.

UK Bribery Act – Lei sobre suborno do Reino Unido.

Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (Convenção da OCDE) – Ratificada pelo Brasil em 30/11/2000.

Convenção Interamericana contra Corrupção (Convenção da OEA) – Ratificada pelo Brasil em 07/10/2002.

Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção (Convenção da ONU) – Ratificada pelo Brasil em 31/01/2006

AGENTE PÚBLICO é quem exerce função pública, de forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, os quais são classificados como:

AGENTES POLÍTICOS são aqueles que estão na chefia de cada um dos 03 (três) Poderes e representa a vontade do Estado.

  • CHEFE DO PODER EXECUTIVO é o Presidente da República, Governador e o Prefeito, inclusive os respectivos vices.
  • Auxiliares imediatos do Poder Executivo: Ministros de estado, Secretários Estaduais e Secretários Municipais.
  • Membros do Poder Legislativo (Senadores, Deputados Federais, Estaduais e Vereadores).
  • Magistrados e Membros do Ministério Público.

Servidor Estatal – é todo aquele que atua no Estado, seja na Administração direta, seja na indireta. Se ele atua na União, no Estado, no Município, no Distrito Federal, na Fundação, na autarquia, na empresa pública e na sociedade de economia mista, ele é chamado de servidor estatal.

AGENTE PÚBLICO ESTRANGEIRO – São todas as pessoas que, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerçam cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.

PAGAMENTO DE FACILITAÇÃO – todo e qualquer pagamento, através do qual uma ação, serviço ou ato governamental possa ser agilizado ou que vise assegurar a execução de uma ação ou serviço em relação às suas condições normais.

COISA DE VALOR – para fins desta política, significa dinheiro, presentes, viagens, entretenimento, ofertas de emprego, refeições e trabalho. Qualquer item de valor pode também incluir patrocínio de eventos, bolsas de estudo, apoio a pesquisas e contribuições beneficentes solicitadas, ou em benefício de um Agente Público, seus familiares, mesmo que sejam em benefício de uma organização beneficente legítima.

ATO LESIVO

Todos os Funcionários devem observar, cumprir e fazer cumprir os termos e condições dessa Política, sem prejuízo à Lei Anticorrupção Brasileira nº 12.846 de 01/08/2013 e legislação correlata, assim entendidas, em conjunto, como políticas. A Política é aplicável a todos do grupo Waiver observando-se, no que couber, a responsabilização objetiva administrativa e civil de Funcionários pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, sendo que, constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, todos aqueles atos praticados pelos Funcionários que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos, que podem assim ser identificados:

a) Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
b) Comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Política; e,
c) Comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.

Também são considerados atos lesivos contra a Administração Publica, quando pessoa(s) ou empresa(s) que, no tocante às licitações e contratos:

a) Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
b) Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
c) Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
d) Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
e) Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
f) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a Administração Pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
g) Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a Administração Pública.

Para fins dessa Política, também constitui infração a prática dos atos abaixo, que importem enriquecimento ilícito ao auferir qualquer tipo de vantagem patrimonial indevida em razão do exercício de cargo, mandato, função, emprego ou atividade, notadamente:

a) Receber, para si ou para outrem, dinheiro, bem móvel ou imóvel, ou qualquer outra vantagem econômica, direta ou indireta, a título de comissão, percentagem, gratificação ou presente de quem tenha interesse, direto ou indireto, que possa ser atingido ou amparado por ação ou omissão decorrente das atribuições do agente público;
b) Perceber vantagem econômica, direta ou indireta, para facilitar a aquisição, permuta ou locação de bem móvel ou imóvel, ou a contratação de serviços de Agentes Públicos, anteriormente mencionados, por preço superior ao valor de mercado;
c) Utilizar, em obra ou serviço particular, veículos, máquinas, equipamentos ou material de qualquer natureza, de propriedade ou à disposição de qualquer Agentes Públicos, bem como o trabalho de servidores públicos, empregados ou terceiros contratados por essas entidades;
d) Receber vantagem econômica de qualquer natureza, direta ou indireta, para tolerar a exploração ou a prática de jogos de azar, de lenocínio, de narcotráfico, de contrabando, de usura ou de qualquer outra atividade ilícita, ou aceitar promessa de tal vantagem;
e) Receber vantagem econômica de qualquer natureza, direta ou indireta, para fazer declaração falsa sobre medição ou avaliação em obras públicas ou qualquer outro serviço, ou sobre quantidade, peso, medida, qualidade ou característica de mercadorias ou bens fornecidos a qualquer Agentes Públicos;
f) Oferecer emprego, comissão ou exercer atividade de consultoria ou assessoramento para pessoa física ou jurídica que tenha interesse suscetível de ser atingido ou amparado por ação ou omissão decorrente das atribuições do agente público, durante a atividade;
g) Perceber vantagem econômica para intermediar a liberação ou aplicação de verba pública de qualquer natureza;
h) Receber vantagem econômica de qualquer natureza, direta ou indiretamente, para omitir ato de ofício, providência ou declaração a que esteja obrigado;
i) Incorporar, por qualquer forma, ao seu patrimônio bens, rendas, verbas ou valores integrantes do acervo patrimonial de Agentes Públicos;
k) Usar, em proveito próprio, bens, rendas, verbas ou valores integrantes do acervo patrimonial de Agentes Públicos;
Todos os Funcionários que atuam em nome da Empresa estão proibidos de receber, oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar (diretamente ou indiretamente através de terceiros) qualquer vantagem indevida, pagamentos, presentes ou a
transferência de qualquer Coisa de Valor para qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação oficial ou decisão de tal pessoa em benefício da Empresa, sendo certo que nenhum funcionário será penalizado em razão de atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar ou receber propina.

PAGAMENTO DE FACILITAÇÃO

A Waiver proíbe os funcionários de efetuarem pagamentos de facilitação ou “caixinha”, assim compreendidos pagamentos de pequeno valor, feitos com a intenção de assegurar ou apressar a expedição de atos governamentais.

BRINDES, PRESENTES E HOSPITALIDADE

Os Funcionários da Waiver devem se assegurar de que toda oferta de Brinde, Presente ou Hospitalidade esteja em conformidade com as regras estabelecidas pela empresa, além de se assegurar de que a pessoa a quem é feita a oferta está autorizada a recebê-las, segundo suas próprias normas internas ou regulamentos aplicáveis, sob pena de configuração de vantagem indevida, passível de punição.

DOAÇÕES BENEFICENTES E CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS

A Waiver proíbe que qualquer contribuição ou doação sejam efetuados em troca de favorecimento ou vantagem indevida, ou para influenciar decisão de Cliente ou Agente Público, direta ou indiretamente, ainda que a entidade favorecida seja uma instituição beneficente. São proibidas as contribuições e doações a entidades ou instituições a pedido de um Agente Público, ou na qual o Agente Público ou uma Pessoa Próxima exerça qualquer função.
Contribuições e doações para fins filantrópicos ou beneficentes devem ser previamente aprovadas e documentadas, e somente podem ser feitas por razões beneficentes ou assistenciais legítimas. Toda solicitação de contribuição ou doação beneficente em nome da Waiver será feita por escrito e exigirá a aprovação prévia e unânime do Presidente da empresa.

Toda solicitação de contribuição deverá ser cuidadosamente analisada, de maneira a se avaliar a idoneidade da entidade beneficiada e os riscos associados à contribuição ou doação. Se necessário, será feito um levantamento a respeito da entidade beneficiada, seu registro regular nos termos da lei, além de eventuais laços com Agentes Públicos (ou Pessoas Próximas) envolvidos em decisões que possam interessar à Waiver, ou na fiscalização de suas atividades.

A contribuição ou doação será obrigatoriamente feita em favor e em nome da instituição, nunca em nome de pessoa física. Em nenhuma hipótese o pagamento poderá ser feito em dinheiro ou por meio de depósito em conta corrente de pessoa física. Será sempre necessário obter recibo ou documento/comprovante equivalente detalhado e assinado pelo administrador legalmente constituído da instituição.

REGISTROS E CONTROLES CONTÁBEIS

Todos os pagamentos efetuados, além de sua documentação, devem ser fiel e precisamente contabilizados pelas empresas, uma vez que sua falha pode gerar oportunidade para fraudes e desvios, além de acarretar responsabilidade civil e administrativa, por indicar conduta e descontrole que, por si só, violam as Leis Anticorrupção.

Da mesma forma, os Terceiros são orientados a assegurar que todas as transações ou operações que estejam, de qualquer forma, relacionadas ao negócio da Waiver estejam total e claramente documentadas, em detalhe, com a descrição correta das despesas, além da necessidade de que sejam corretamente aprovadas e classificadas.

Assim, a Waiver estabelece e mantem controles internos que garantem que:

(i) Todas as despesas e operações envolvendo pagamentos são aprovadas segundo suas normas de governança e alçadas de aprovação; e (ii) Todas as operações são registradas de maneira a permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos.

CONSCIENTIZAÇÃO E TREINAMENTO

A Waiver compromete-se a promover treinamentos sobre as políticas e Leis Anticorrupção, assim como seu Código de Conduta Ética e Profissional em todas as unidades de negócios da Empresa, podendo os treinamentos eventualmente ser ministrados através de teleconferência, videoconferência ou outro meio que não seja presencial.

MEDIDAS DISCIPLINARES

A Waiver não tolerará qualquer descumprimento das normas e regras ora estabelecidas por seus Funcionários, os quais são passíveis de punição, inclusive na hipótese de reincidência e descumprimento de planos de ação traçados por processos de auditoria, após a devida orientação.
Quando um empregado julgar que há uma disfunção em determinada norma, ele deverá recorrer ao seu chefe imediato e solicitar uma revisão dessa norma. A mesma será reavaliada pelo departamento competente e poderá ser revisada.

O empregado deve solicitar orientação a seu chefe imediato em casos nos quais, por falta de infraestrutura ou recursos adequados, não consiga cumprir a norma. Por sua vez, este deverá levar o caso a um nível adequado da organização para buscar uma solução definitiva.
O supervisor imediato do empregado que descumprir uma norma ou um procedimento da empresa será notificado pelo RH. Caso ocorra outra infração na mesma área, o Gerente será notificado, e o supervisor e o empregado envolvidos serão punidos.

Se na mesma área ocorrer novamente descumprimento da mesma norma, o Diretor será notificado e deverá decidir, com base nas informações do RH.

Na persistência desses desvios, o Presidente deverá ser envolvido, para obter a solução definitiva. O Setor de RH deve ser sempre consultado sobre qual é a medida disciplinar a ser aplicada para orientação.

DISPOSIÇÕES FINAIS

Qualquer ato ou omissão que possa constituir delito patrimonial contra a WAIVER deverá ser relatado, identificado e investigado rapidamente, para que medidas legais correspondentes possam ser tomadas.

Ao tomar conhecimento de atos que sejam contrários a este código, o funcionário deverá informar imediatamente ao seu superior hierárquico e/ou ao Setor de RH.

O funcionário que tendo tomado conhecimento de alguma transgressão não informá-la será considerado cúmplice do infrator.
A Revisão e Manutenção do Código é de responsabilidade do Setor de RH e será realizada sempre que se detectar a necessidade de atualização do código. A análise deve compreender e considerar dois ambientes com os quais a Waiver se relaciona:

INTERNO

Ocorrências e consequências dos dilemas éticos.

EXTERNO

Novos conceitos e padrão sociais e situações éticas e conflitos tornados públicos e não previstos no código. A aprovação do código é de responsabilidade da Diretoria da WAIVER.

Os Funcionários que tenham dúvidas sobre este código devem dirigir-se em primeira instância a seu gestor imediato. A política de portas abertas da Waiver dá aos Funcionários liberdade para contatar qualquer membro da Diretoria com dúvidas sobre questões éticas.

Além disso, é de responsabilidade de cada funcionário notificar imediatamente ao superior hierárquico e/ou o Setor de RH sobre quaisquer situações potencialmente contrárias a princípios éticos, ou que sejam ilegais, irregulares ou duvidosas, ficando garantido o tratamento confidencial às informações prestadas pelos Funcionários, sem risco de qualquer retaliação ou represália que tenham sido feitas de boa fé.

Se o funcionário acreditar que foi cometida ou possui indício que será cometida uma violação a este Código, ou a qualquer lei, norma ou regulamento, por você ou outra pessoa que seja representante da WAIVER, tem a obrigação de relatar imediatamente a informação pertinente ao seu superior imediato, pois, de um modo geral, seu superior imediato estará na posição mais adequada para resolver o problema. Caso não se sinta
à vontade para relatar a questão a seu superior imediato, poderá entrar em contato com o Setor de RH da WAIVER.

O sigilo de violações relatadas será mantido na medida máxima possível, de maneira compatível com as necessidades de se conduzir uma revisão adequada e de acordo com a lei. Você pode encaminhar um relatório anônimo, caso em que deverá escrever uma carta e incluir detalhes os mais específicos possíveis, incluindo documentação suporte, quando cabível, a fim de permitir averiguação adequada do caso ou da conduta relatada.
A parte que receber a queixa ou denúncia deve registrar o recebimento, documentar como a situação foi tratada e informar por escrito ao Gestor do RH.

O Gestor do RH guardará todos estes relatórios, e manterá um registro separado, através do qual fará o acompanhamento do recebimento, averiguação e resolução das reclamações relatadas. Com base nesse registro, o Gestor do RH compilará periodicamente um resumo abrangente de todos esses tipos de reclamações e as medidas corretivas tomadas e o enviará ao Diretor da área envolvida.

A retaliação é proibida. Tenha certeza que não iremos demiti-lo, rebaixá-lo ou suspendê-lo, caso você, de boa fé, apresente preocupações sobre violações atuais ou possíveis às leis, às normas ou ao presente Código. Entretanto, reservamo-nos o direito de puni-lo, se você fizer uma acusação sem boa fé e sem convicção razoável quanto à veracidade e exatidão das informações ou caso você forneça ou prepare informações ou acusações falsas de maneira consciente.

Se os funcionários deixarem de observar as leis ou regulamentos que regem os negócios da Waiver, deste Código ou de qualquer outra política ou norma, poderão ser punidos até com a rescisão de seu vínculo empregatício, além de responder a processo.

Os casos que não estejam expressamente previstos neste documento serão tratados como exceção e encaminhados ao Departamento de Recursos Humanos, que analisará e decidirá em conjunto com a Diretoria conforme os princípios aqui descritos.

Este manual fornece orientações para muitas situações, entretanto, o Funcionário poderá enfrentar situações nas quais o Manual não oferece disposições específicas. Nesses momentos, a Waiver conta com a integridade e capacidade de julgamento do Funcionário. Em última instância, a reputação da Waiver depende da capacidade do Funcionário fazer a coisa certa, mesmo quando a tarefa não seja fácil.

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